清朝初年,年幼的康熙皇帝尚未真正掌握朝政,奸臣把持权力,百姓生活困苦。民间反清组织“天地会”一直谋划推翻清朝,其首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中得到韦小宝(周星驰 饰)的帮助。为了报答小宝,陈近南将他吸纳进天地会,并安排他潜入王宫,设法偷取记载清朝秘密的四十二章经。 凭借机灵聪慧和圆滑的处世方式,韦小宝很快赢得康熙的信任,成为皇帝身边的心腹,还因此当上了大官。然而,他一边要替天地会完成任务,一边又与康熙结下深厚友情,逐渐陷入忠义两难的处境。正当小宝打算脱身时,陈近南找到了他,并派人监视他返回王宫。没过多久,韦小宝又遭到鳌拜同盟和假太后的追杀,最终与天地会众人陷入激烈混战。
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