动荡年代里,武功高强的道士何安下(王宝强 饰)奉师父(李雪健 饰)之命下山,开始独自闯荡谋生。初入尘世、懵懂无知的他,因抢夺荷叶鸡而结识医生崔道宁(范伟 饰),并拜入其门下。崔道宁的妻子玉珍(林志玲 饰)美貌动人,却同时周旋于丈夫与叔叔道融(吴建豪 饰)之间,最终引发了一场悲剧。 经历变故后,何安下独自打理药房,却意外被卷入复杂的江湖恩怨。他被隐姓埋名、以扫地为生的道士周西宁(郭富城 饰)高深的武功折服,主动拜其为师。与此同时,周西宁的师弟彭乾吾(元华 饰)带着浓重杀意找上门来,而曾与周西宁一同习武的查老板(张震 饰)也让这场风波进一步升级。一次次上山下山之间,何安下在短暂的历练中逐渐悟出了许多人生真理。本片根据徐皓峰的原作改编。
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