1943年,侵华日军为挽回注定失败的战局,向湘西北军事重镇常德发起进攻。奉命守卫当地的国军第74军57师,在师长余程万(吕良伟 饰)的率领下,以八千名被称为“虎贲”的将士迎战数倍于己的日军,决心拼死守城。 大战前夕,连长冯宝华(袁文康 饰)为了全力备战,不得不推迟与未婚妻婉清(安以轩 饰)的婚期;与日军有着国仇家恨的苗族青年黄二虎(谢孟伟 饰)也主动参军。日军尚未抵达,常德军民的抗战意志已被彻底点燃。面对敌军强大的火力,德山、河伏相继失守,常德逐渐成为一座孤城。余程万随即下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气和炮火之中寸土必争,与日军展开殊死搏斗。最终,57师以全军覆亡的代价,谱写了抗战史上悲壮而不朽的一页。
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