1962年,年幼的林初三(莫少聪 饰)跟随姑妈秀姨(鲍起静 饰)逃过大陆难民潮,来到举目无亲的香港。一次暴动中,初三结识了当地地头蛇泉哥(成奎安 饰),并被对方收为义子,与泉哥的儿子沙皮(刘德华 饰)结成异姓兄弟。泉哥遭仇家杀害后,初三和沙皮失去依靠,只能寄人篱下。后来,初三因替老大藏匿毒品而被迫染上毒瘾。多年过去,他离开戒毒所,与沙皮偶遇女学生阿美(罗美薇 饰),并对她一见钟情,两人很快奉子成婚。婚礼当天,沙皮为维护初三的尊严不惜以身犯险,然而婚宴结束后,两兄弟又因抢劫并刺伤警察而双双入狱。服刑期间,他们终于意识到继续做小弟没有出路,出狱后便借高利贷从事拉皮条生意,却也因此再次踏入更深的泥潭。
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