克隆战争持续了三年,共和国即将取得胜利。分裂联盟的格非特将军与杜库伯爵(克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰)劫持了议会首相帕尔帕庭(伊恩·迈克蒂安米德 Ian McDiarmid 饰),并带着他逃亡。奉长老院之命,绝地武士欧比-旺·肯诺比(伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)前往营救。阿纳金杀死杜库伯爵,成功救出帕尔帕庭,但格非特将军趁机逃脱。 此后,阿纳金梦见妻子阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)将因难产死去。陷入困惑的他向帕尔帕庭寻求帮助,而帕尔帕庭则借机挑拨阿纳金与绝地长老院之间的关系。随着阿纳金逐渐靠近帕尔帕庭,一场针对绝地武士及其所捍卫的民主制度的阴谋也悄然展开。 本片提名第78届奥斯卡最佳化妆奖,并提名格莱美最佳电影、电视等视觉媒体原创音乐奖。
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