1946年冬,华东野战军在苏北取得三战三捷后,战略撤退至山东境内。敌军第74师误以为我军已经溃败,便配合20万蒋军向临沂推进,企图与济南方面的敌军形成南北夹击之势。奉华野指示,沈振新(张伐 饰)率部率先发动莱芜战役,并取得胜利。战后,连长石东根(杨在葆 饰)醉酒策马狂奔,受到沈振新的严厉斥责,酒醒后深感自责。 阿菊(张桂兰 饰)千里寻夫来到山东寻找杨军(宋桂馥 饰),并要求参军报仇。此时,国民党已在沂蒙山区集结几十万大军,企图迫使我军与之决战,张灵甫(舒适 饰)率领的第74师更是冲在最前面。华东野战军以迅雷不及掩耳之势对敌军实施反包围,战场转移至蒙阴孟良崮。激战中,团长刘胜(里坡 饰)壮烈牺牲,战士们由此迸发出更加高昂的战斗热情……
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