金发碧眼的爱丽丝(Kathryn Beaumont 配音)天性爱幻想,对那些既枯燥又没有插图的书本毫无兴趣。一天,她在野外偶然发现一只穿着衣服、戴着帽子并急匆匆赶路的兔子。好奇心驱使她一路追随,钻进树洞后不慎坠入一个陌生而奇妙的世界。 在这个不可思议的地方,爱丽丝的身体时而变大,时而缩小,还接连遇到了古怪的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、行为癫狂的疯帽匠(Ed Wynn 配音)与三月兔(Jerry Colonna 配音),以及神出鬼没的妙妙猫。一路上的奇遇和意外为她带来了接连不断的笑料。不过,最吸引爱丽丝的始终是那只慌慌张张赶路的兔子。跟随兔子的脚步,她最终来到红心皇后的城堡,而一场更加惊险的冒险也在前方等待着她。本片改编自英国作家路易斯·卡罗的同名原著。
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