阿龙(周润发 饰)聪明机灵,略通千术。独自进城后,他找到了声名显赫的头号老千屠一笑(谢贤 饰),并凭着初生牛犊不怕虎的冲劲向对方发起挑战,结果输得一败涂地。尽管如此,屠一笑却从阿龙身上看到了非凡潜力,破例将他收为徒弟,两人随后一同前往上海闯荡。 来到上海后,阿龙和屠一笑结识了善良温婉的霍思灵(汪明荃 饰)。阿龙很快被她吸引,并展开热烈追求。然而,霍思灵倾心的却是成熟稳重的屠一笑。只是屠一笑曾在上一段感情中受到深深伤害,面对霍思灵的示爱始终有所顾忌,刻意躲闪。
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